房地产并购重组需谨慎处理三大关键点******

　　王丽新

　　新年伊始，房企处置资产、启动并购重组计划不断出炉。据不完全统计，自2022年11月底“第三支箭”落地以来，涉房企业披露的收并购案总交易对价超过576亿元。

　　支持房企股权融资的“第三支箭”发出，正进一步有效化解房企风险，加快推动行业风险出清，对“稳预期、稳信心、稳投资”起到重要作用。但从实操层面来看，其中涉及并购重组的交易资金规模大、并购程序繁琐，方案是否成功也存在不确定性。在笔者看来，这期间，上市房企需谨慎处理三大关键点。

　　并购前期，需理性选择适合企业自身的并购标的。在当下的市场格局中，稳健型房企有发展优势、有扩表需求，可供其“挑选”的资产标的池子也很大。但不同企业业务布局、细分市场话语权、主力产品业态以及战略发展方向均各有特色，背后的大股东资源也不尽相同。并购重组是企业发展历程中的大事，需顺应市场需求，仔细甄别被并购标的资产质量、经营状况、企业文化与管理等方方面面是否与自身匹配，不能盲目选择标的，要“补短板优长处”，采用合理的估值方法进行评估，实现“1+1＞2”效应。

　　并购中期，需做好尽调以及匹配最优的并购方式。不同于其他行业，房地产行业并购重组涉及的资产标的多数都是正在开发或销售的项目，周期较长，少则一两年多则十年八年才能清盘交付，这其中参与方较多，夹杂“明股实债”等现象，背后的债权关系复杂，需充分尽调，确保风险指数处在可控范围内且有收益空间，谨慎对待再出手。

　　此外，涉及并购重组的双方都应跟随政策节点，谨慎考量支付以及融资方式，无论是向特定投资者非公开发行股份募资，还是现金支付等，都需最大可能地寻找长期且成本较低的资金。毕竟，合理的并购方式能确保企业在并购过程中及时避免和合理应对风险，进而保证现金流安全。

　　并购后期，需注重业务协同及资源整合，达到提升效益的目的。当闯过前面的重重难关，并购项目进入落地阶段时，往往是实现有质量的并购重组最重要的一环。若企业实施并购重组后能在业务、经营、财务以及人力等方面达到很好地融合，其成果将快速在财务报表及业务模式方面形成良性循环。反之，并购标的则会成为收购方业绩表现的“拖油瓶”。

　　更重要的是，要想实施好房地产行业并购重组，需强化对上市房企、涉房上市公司并购重组、再融资的监管力度。一方面，收购方收进来的须是优质资产，才能更好地发挥资本市场优化资源配置的作用；另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融资，需市场主体有真正融资和业务需求才能启动，更要保证并购重组的配套融资真正用在方案提及的项目以及“保交付”的项目中，否则会与发出“第三支箭”的初衷背道而驰。

　　总体而言，在行业风险持续出清过程中，并购重组活动有望逐渐增加。企业整合资源后，经营状况有望改善，同时将淘汰落后企业，改善产业结构，优化行业资产负债表，推动房地产行业朝着更好的方向发展。

【动画】打开App随时能看家乡街景？此文为证，处处是坑！******

　　【万万没想到！App花样套路大解密①——街景地图篇】

　　“地图实时导航、地图免费，3秒就让你看到自己的家乡”“使用街景地图，还能看到全球各地的大街小巷”“体验VR360度全景沉浸式游览”……这类街景地图App的广告宣传，吸引了不少网友眼球。

　　前段时间，有权威媒体报道，有不少宣传能“随时随地看到家乡街景”的街景地图类App广告出现。然而，这类街景地图App的实际使用体验与广告宣传严重不符，存在恶意欺诈消费者的现象。

　　市民王先生下载了某款街景地图软件。软件的主界面提供了“家乡街景”“高清街景”“VR全景”等多个功能选项，并在显著位置标明了推荐套餐和价格，分别是3个月38元、1年68元和终身使用98元。

　　王先生选择了终身使用套餐并完成支付。然而，让他失望的是，软件并没有提供其老家住所的高清街景，甚至连县城的照片都十分模糊，与广告和简介中的描述完全不符。

　　在多次尝试失败并联系客服退款无果后，王先生向相关部门投诉。

　　根据王先生提供的线索，当地警方调查发现，该软件提供的“高清实时街景”实际上都是网络收集来的公开免费视频或者图片，既非高清也不是实时，有的甚至直接链接到其他地图软件，涉嫌欺诈犯罪。

　　日前，由安天移动安全发布的《移动互联网风险应用白皮书（2021）》提到，这类街景应用主要是通过收集国内外免费的城乡道路街景、精选景区全景图等数据资源，向用户收取费用的方式来获得盈利。

　　这类应用通常宣称让在外的人能看到家乡的父母、或者虚构帮助寻找走失的宠物等情景，作为应用的核心功能，利用这些人群的思乡情怀，吸引其下载安装使用。

　　●存在明显虚假夸大的广告推广内容，与实际提供的产品服务不符

　　当用户打开应用后，往往发现“免费使用”的宣传不实，使用卫星实景不仅需要开通会员，而且会员价格也不低。

　　不仅如此，部分街景地图类应用还用显眼的广告标识提示用户仅需每天几毛钱即可开通会员，但这类应用往往无法单独开通一天的会员，用户被要求必须一次开通数月甚至全年会员，应用却只用不易识别的字体标出实际需要支付的会员价格，用户稍不留意就可能上当。

　　甚至，当用户开通VIP后也没有达到预期使用效果。有的街景应用宣传中的实景街景出现虚假，实际上应用内的街景不但非实时，还出现许多地方没有对应的街景等与宣传不符的情况，严重侵害用户权益。

　　在黑猫投诉平台上搜索关键词“街景地图”，显示有600多条投诉信息，问题主要集中在 App“虚假宣传”与“退款难”等方面。

　　●存在非法使用第三方数字资产的侵权行为

　　安天移动安全有关负责人分析，从实际来看，这类应用通常是直接调用百度、高德等地图接口，甚至是盗用Google街景数据做成镜像服务，然后打包而成的应用，其根本无法实现和宣传推广广告文案相关的用户服务功能。

　　从应用技术实现来看，该类应用既没有技术创新性，还涉及存在非法使用第三方数字资产的侵权行为。

　　从行业发展来看，应用开发者设置的所谓收费服务项目条款存在霸王条款和缺乏法律约束，并且一旦通过盗用方式获得的数据资源被供应方限制引用，则应用提供的服务将被停止，最终导致付费用户遭受经济损失。

　　＠所有人，注意 注意 注意了！！！☞☞

　　对于消费者遭遇的货不对板与退款问题的问题，法律专家提醒，商家明显知道自己没有能力提供全国各城市的街景地图，更没有能力提供街景的实时街景地图，而诱导消费者去购买地图，已经违反了我国民法通则以及消费者权益保护法等法律法规的规定。

　　另外，商家以一个显著的位置，以一个大号字体全年会员0.01元，诱导消费者购买，但实际上以更小的字体在不显眼的地方标明全年的会员价168元，具有明显恶意欺诈成分。

　　互联网界专家提醒，从资质、采集技术到成本投入，街景地图都有较高的行业进入门槛。街景地图、卫星测绘以及本地化的街景实景拍摄，都有明确的法律法规约束，并不是市面上每一家企业都拥有合法依规的街景采集资质，如果没有这些相关资质的保障，大家还是不要使用相关的产品和应用。（部分内容综合自法治日报、央视财经等）

　　监制：张宁 策划：李政葳 制作：黎梦竹